Det verkar som att Twitters styrelse äntligen värmde upp Elon Musks fientliga bud och gick med på en försäljning – men inte innan det tog hårt stryk från Tesla- och SpaceX-miljardären, Twitter-grundaren Jack Dorsey och andra framstående användare på deras eget sociala nätverk.

Musk, som den 25 april 2022 förseglade en affär om att köpa Twitter för 44 miljarder USD, kritiserade styrelseledamöter för att de nästan inte ägde några aktier i företaget de övervakar. Dorsey, som kommer att avgå från sin plats i Twitters styrelse i slutet av sin mandatperiod i maj 2022, kallade det "företagets dysfunktion". Konservativa politiker hånade styrelsen som "rädd" för yttrandefriheten.

Som experter på bolagsstyrning tror vi att denna fejd väcker två viktiga frågor om bolagsstyrning:Vilket syfte har en styrelse? Och spelar det någon roll om en medlem äger bolagsaktier eller inte?

'En dålig styrelse kommer att döda'

"Bra styrelser skapar inte bra företag, men en dålig styrelse kommer att döda ett företag varje gång."

Riskkapitalisten Fred Destin skrev det 2018, med hänvisning till vad han kallade ett "gammalt Silicon Valley-ordspråk." Citatet har gått runt på Twitter nyligen i ljuset av Musks fientliga bud. Det verkade till och med få en nick från Dorsey själv när han svarade på en tweet som innehöll citatet "stora fakta".

Dessa tweets och det allmänna samtalet som har uppstått har viktiga konsekvenser för att förstå styrelser och deras roll i att sköta ett företag.

I stort sett inkluderar en styrelse viktigaste roller att anställa, betala och övervaka den verkställande direktören.

Akademisk forskning tyder på att styrelseledamöter i stora företag – som vanligtvis får generösa ersättningspaket – kan vara begränsade i sin förmåga att utföra dessa uppgifter effektivt. I vårt arbete fann vi att styrelser ofta tycker att det är omöjligt att genomföra adekvat övervakning och tygla egensinniga vd:ar eftersom det bara finns så mycket information för moderna styrelser att behandla med sin begränsade tid. Och den sociala dynamiken som är involverad i styrelsen gör det också svårt för styrelseledamöter att säga ifrån och motsätta sig andra styrelseledamöter.

I en separat studie som involverade personliga intervjuer med styrelseledamöter fick vi konsekvent höra att styrelseledamöter tar sin styrelsetjänst på allvar och arbetar med sina företags bästa i åtanke. Men de gör det med ett öga mot att samarbeta med VD:n och resten av ledningsgruppen snarare än att fungera som opartiska observatörer, som deras "oberoende" status antyder att de borde.

Även om vårt arbete inte fokuserade på detta, om styrelsen och VD:n är fundamentalt oense om företagets inriktning – vilket ofta var fallet mellan Dorsey och Twitter-styrelsen – skulle det verkligen vara problematiskt och kan leda till att mindre än optimala beslut fattas. gjord.

Med andra ord, en styrelse som inte fungerar effektivt kan definitivt förstöra ett företags värde. Och vissa rapporter tyder på att det var vad som hände med Twitter, vars aktier handlades till mindre än hälften av sin topp 2021 innan Musk avslöjade att han hade samlat på sig en ägarandel på 9 %.

En anfallares klagan

Det för oss till nästa fråga:Gör det inte mer sannolikt att du ägnar en betydande andel i ett företag du övervakar att du kommer att köra det i marken, som Musk tycktes föreslå?

Några dagar efter att ha lämnat sitt uppköpserbjudande den 14 april, svarade miljardären på en tweet som visar hur få aktier Twitters styrelsemedlemmar äger, att dess direktörers "ekonomiska intressen helt enkelt inte är i linje med aktieägarna."

Musks argument gick tillbaka till uppköpsbud från 1980-talet där aktivistiska investerare – eller "företagsanfallare" – skulle hävda att chefers intressen inte överensstämde med aktieägarnas. Eftersom "Wall Streets" Gordon Gekko berömt skrämde mot chefer för ett företag han ville ta över, "Idag har ledningen ingen andel i företaget!"

Musks ord upprepar Gekkos "girighet är bra"-tal, förutom när det gäller oberoende styrelseledamöter, som utgör den stora majoriteten av företagsstyrelser. Den enkla definitionen av en oberoende eller extern styrelseledamot är att de inte har en verkställande roll i att driva företaget, till exempel verkställande direktör eller finanschef.

I verkligheten är Twitters styrelseandelar väldigt likt andra företag.

Exklusive Dorsey hade oberoende Twitter-direktörer en medianägarandel på 0,003 %. Som jämförelse tittade vi på aktieägande för oberoende styrelseledamöter i företag noterade i S&P 500 aktieindex 2021. Vi fann att medianandelen var mindre än 0,01 %, och alla utom en handfull styrelseledamöter ägde mindre än 1 % av företagets aktier . Medianägandet i Musks företag Tesla är lika litet, på 0,23 %.

Huruvida detta gör skillnad för ett företags framgång är svårt att bedöma eftersom forskningen i ämnet är ganska sparsam, till stor del för att styrelseledamöterna har så lite eget kapital.

Blandad forskning

Akademiska forskare om effektiv bolagsstyrning på 1970-talet hävdade att externa styrelseledamöter borde undvika att äga många aktier i de företag de övervakar för att upprätthålla objektiviteten. På senare tid har ledningsforskare föreslagit att högre insatser kan ge ett sätt att motivera styrelseledamöter att övervaka ledningen och fatta beslut mer i linje med aktieägarnas intressen.

Vissa forskare har funnit att styrelser med större ägarandelar kan förbättra ett företags operativa resultat och bättre anpassa externa styrelseledamöter till aktieägarnas intressen.

Men annat arbete som undersökte flera studier visar att effekten av aktieägande i direktörer är blandad i bästa fall, med vissa studier som tyder på att högre insatser potentiellt kan leda till negativa resultat, såsom överdriven ersättning till chefer och direktörer.

Sedan Sarbanes–Oxley Act antogs 2002 efter massiva redovisningsskandaler hos Enron, WorldCom och på andra håll, har frågor om företagsstyrning som styrelseöversyn blivit allt viktigare. Detta ledde till ett antal förändringar som syftade till att samordna chefernas och aktieägarnas intressen, bland annat fokus på styrelseoberoende och justering av ledningsersättningar.

Även om vår forskning visar att styrelser har begränsad förmåga att övervaka ledningen, är de fortfarande bättre än ingenting.

I sitt brev till aktieägarna där han tillkännagav sitt bud, lovade Musk att "låsa upp" Twitters potential som ett privat företag, utan en offentlig styrelse. Vi får snart se om han har rätt.