Uppköp är vanligtvis vänskapliga angelägenheter. Företagsledare deltar i topphemliga samtal, med ett företag eller en grupp av investerare som lägger ett bud på ett annat företag. Efter viss förhandling meddelar de företag som deltar i fusionen eller förvärvet att en affär har träffats.

Men andra uppköp är mer fientliga till sin natur. Alla företag vill inte bli övertagna. Detta är fallet med Elon Musks bud på 43 miljarder USD för att köpa Twitter.

Företag har olika åtgärder i sin arsenal för att avvärja sådana oönskade framsteg. En av de mest effektiva åtgärderna mot uppköp är aktieägarrättsplanen, även mer passande känd som ett "giftpiller". Det är utformat för att blockera en investerare från att ackumulera en majoritetsandel i ett företag.

Twitter antog en plan för giftpiller den 15 april 2022, kort efter att Musk presenterade sitt uppköpserbjudande i en Securities and Exchange-anmälan.

Jag är forskare i företagsekonomi. Låt mig förklara varför giftpiller har varit effektiva för att avvärja oönskade erbjudanden, åtminstone fram till nu.

Vad är ett giftpiller?

Giftpiller utvecklades i början av 1980-talet som en försvarstaktik mot företagsanfallare för att effektivt förgifta deras övertagandeinsatser – något som påminner om de självmordspiller som spioner förmodas svälja om de tillfångatas.

Det finns många varianter av giftpiller, men de ökar i allmänhet antalet aktier, vilket sedan späder på budgivarens insats och orsakar dem en betydande ekonomisk förlust.

Låt oss säga att ett företag har 1 000 utestående aktier värderade till 10 USD vardera, vilket innebär att företaget har ett marknadsvärde på 10 000 USD. En aktivistinvesterare köper 100 aktier till ett pris av 1 000 USD och samlar på sig en betydande andel på 10 % i företaget. Men om företaget har ett giftpiller som utlöses när någon fientlig budgivare äger 10 % av sina aktier, skulle alla andra aktieägare plötsligt ha möjlighet att köpa ytterligare aktier till ett rabatterat pris – säg halva marknadspriset. Detta har effekten att snabbt späda på aktivistinvesterarens ursprungliga insats och även göra det värt mycket mindre än det var tidigare.

Twitter antog en liknande åtgärd. Om någon aktieägare samlar på sig en andel på 15 % i bolaget i ett köp som inte godkänts av styrelsen, skulle andra aktieägare få rätten att köpa ytterligare aktier till en rabatt, vilket späder ut den andel på 9,2 % som Musk nyligen köpte.

Giftpiller är användbara delvis eftersom de kan adopteras snabbt, men de har vanligtvis utgångsdatum. Giftpillret som Twitter antagit går till exempel ut om ett år.

En framgångsrik taktik

Många välkända företag som Papa John's, Netflix, JCPenney och Avis Budget Group har använt giftpiller för att framgångsrikt avvärja fientliga uppköp. Och nästan 100 företag antog giftpiller 2020 för att de var oroliga för att deras oroande aktiekurser, orsakade av den pandemiska marknadens svimning, skulle göra dem sårbara för fientliga uppköp.

Ingen har någonsin utlöst – eller svalt – ett giftpiller som utformats för att avvärja ett oönskat uppköpserbjudande, vilket visar hur effektiva sådana åtgärder är för att avvärja uppköpsförsök.

Dessa typer av åtgärder mot uppköp betraktas i allmänhet som en dålig bolagsstyrning som kan skada ett företags värde och resultat. De kan ses som hinder för aktieägares och utomståendes möjlighet att övervaka ledningen, och mer om att skydda styrelsen och ledningen än att locka till sig mer generösa erbjudanden från potentiella köpare.

Däremot kan aktieägarna ha nytta av giftpiller om de till exempel leder till ett högre bud på företaget. Detta kan redan hända med Twitter eftersom en annan budgivare – ett private equity-företag på 103 miljarder dollar – kan ha dykt upp.

Ett giftpiller är dock inte idiotsäkert. En budgivare som står inför ett giftpiller kan försöka hävda att styrelsen inte agerar i aktieägarnas bästa och vädja direkt till dem genom antingen ett anbudserbjudande – att köpa aktier direkt från andra aktieägare till en överkurs i ett offentligt bud – eller en fullmakt. tävling, som går ut på att övertyga tillräckligt många andra aktieägare att gå med i en omröstning för att avsätta delar av eller hela den befintliga styrelsen.

Och att döma av hans tweets till sina 82 miljoner Twitter-anhängare verkar det vara vad Musk gör.